30 Aralık 2012 PAZAR
Resmî Gazete
Sayı : 28513
KANUN
SERMAYE PİYASASI KANUNU
Kanun No. 6362 Kabul Tarihi: 6/12/2012
BİRİNCİ KISIM
Genel Hukumler

BİRİNCİ BOLUM
Amac, Kapsam ve Tanımlar
Amac
MADDE 1 ? (1) Bu Kanunun amacı; sermaye piyasasının guvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetci bir ortamda işleyişinin ve gelişmesinin sağlanması, yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması icin sermaye piyasasının duzenlenmesi ve denetlenmesidir.
Kapsam

MADDE 2 ? (1) Sermaye piyasası aracları, bu aracların ihracı, ihraccılar, halka arz edenler, sermaye piyasası faaliyetleri, sermaye piyasası kurumları, borsalar ile sermaye piyasası araclarının işlem gorduğu diğer teşkilatlanmış piyasalar, piyasa işleticileri, Turkiye Sermaye Piyasaları Birliği, Turkiye Değerleme Uzmanları Birliği, merkezî takas kuruluşları, merkezî saklama kuruluşları, Merkezî Kayıt Kuruluşu ve Sermaye Piyasası Kurulu bu Kanun hukumlerine tabidir. Halka acık olmayan anonim ortaklıkların halka arz edilmeyen pay ihracları, bu Kanun kapsamı dışındadır.
(2) Bu Kanunda ve bu Kanuna dayanılarak yururluğe konulan ikincil mevzuatta hukum bulunmayan ve diğer kanunlarda bu Kanunun uygulanmayacağının belirtildiği hÂllerde genel hukumler uygulanır.
Kısaltmalar ve tanımlar
MADDE 3 ? (1) Bu Kanunun uygulanmasında;
a) Aracı kurum: 37 nci maddenin birinci fıkrasındaki yatırım hizmet ve faaliyetlerinden (a), (b), (c), (e) ve (f) bentlerinde yer alanları munhasıran olmak uzere Kurul tarafından yetkilendirilen yatırım kuruluşunu,

b) Başlangıc sermayesi: Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların sahip olmaları zorunlu olan asgari cıkarılmış sermayelerini,
c) Birlik: Turkiye Sermaye Piyasaları Birliğini,
c) Borsa: Anonim şirket şeklinde kurulan, sermaye piyasası aracları, kambiyo ve kıymetli madenler ile kıymetli taşların ve Kurulca uygun gorulen diğer sozleşmelerin, belgelerin ve kıymetlerin serbest rekabet şartları altında kolay ve guvenli bir şekilde alınıp satılabilmesini sağlamak ve oluşan fiyatları tespit ve ilan etmek uzere kendisi veya piyasa işleticisi tarafından işletilen ve/veya yonetilen, alım satım emirlerini sonuclandıracak şekilde bir araya getiren veya bu emirlerin bir araya gelmesini kolaylaştıran, bu Kanuna uygun olarak yetkilendirilen ve duzenli faaliyet gosteren sistemleri ve pazar yerlerini,
d) Cıkarılmış sermaye: Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların satışı yapılmış paylarını temsil eden sermayelerini,
e) Halka acık ortaklık: Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıkları,
f) Halka arz: Sermaye piyasası araclarının satın alınması icin her turlu yoldan yapılan genel bir cağrıyı ve bu cağrı devamında gercekleştirilen satışı,
g) Halka arz eden: Sahip olduğu sermaye piyasası araclarını halka arz etmek uzere Kurula başvuruda bulunan gercek veya tuzel kişileri,
ğ) İhrac: Sermaye piyasası araclarının ihraccılar tarafından cıkarılıp, halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışını,
h) İhraccı: Sermaye piyasası araclarını ihrac eden, ihrac etmek uzere Kurula başvuruda bulunan veya sermaye piyasası aracları halka arz edilen tuzel kişileri ve bu Kanuna tabi yatırım fonlarını,
ı) İlgili Bakan: Başbakan tarafından gorevlendirilen Bakanı,
i) İpotekli sermaye piyasası aracı: İpotek teminatlı menkul kıymetler, ipoteğe dayalı menkul kıymetler, ipotek finansmanı kuruluşları tarafından ihrac edilen pay dışındaki sermaye piyasası aracları ve konut finansmanından kaynaklanan alacaklara dayalı olarak veya bu alacakların teminatı altında ihrac edilen diğer sermaye piyasası araclarını,
j) İzahname: İhraccının ve varsa garantorun finansal durum ve performansı ile geleceğe yonelik beklentilerine, faaliyetlerine, ihrac edilecek veya borsada işlem gorecek sermaye piyasası araclarının ozelliklerine ve bunlara bağlı hak ve risklere ilişkin olarak yatırımcıların bilincli bir değerlendirme yapmasını sağlayacak nitelikteki tum bilgileri iceren kamuyu aydınlatma belgesini,
k) Kamuyu Aydınlatma Platformu: Mevzuat uyarınca kamuya acıklanması gerekli olan bilgilerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistemi,
l) Kayıtlı sermaye: Anonim ortaklıkların, esas sozleşmelerinde hukum bulunmak kaydıyla, yonetim kurulu kararı ile 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Turk Ticaret Kanununun esas sermayenin artırılmasına dair hukumlerine tabi olmaksızın pay cıkarabilecekleri azami miktarı gosteren, ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmiş sermayelerini,
m) Kolektif yatırım kuruluşları: Yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarını,
n) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
o) Menkul kıymetler: Para, cek, police ve bono haric olmak uzere;
1) Paylar, pay benzeri diğer kıymetler ile soz konusu paylara ilişkin depo sertifikalarını,
2) Borclanma aracları veya menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borclanma aracları ile soz konusu kıymetlere ilişkin depo sertifikalarını,
o) Merkezî Karşı Taraf: Alıcıya karşı satıcı, satıcıya karşı da alıcı rolunu ustlenerek takasın tamamlanmasını taahhut eden merkezî takas kuruluşunu,
p) MKK: Sermaye piyasası araclarının kaydileştirilmesine ilişkin işlemleri gercekleştirmek, kaydileştirilen bu aracları ve bunlara bağlı hakları, elektronik ortamda, uyeler ve hak sahipleri itibarıyla kayden izlemek, merkezî saklamasını yapmak ve Kurul tarafından sermaye piyasası mevzuatı cercevesinde verilen diğer gorevleri yerine getirmek uzere kurulmuş bulunan ozel hukuk tuzel kişiliğini haiz Merkezî Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,
r) Piyasa işleticisi: Borsayı veya borsanın piyasalarını yoneten ve/veya işleten anonim ortaklıkları,
s) Saklama hizmeti: Sermaye piyasası faaliyetleri sebebiyle veya emanetci sıfatıyla veya idare etmek icin veya teminat olarak veya her ne nam altında olursa olsun, sermaye piyasası faaliyetleriyle ilişkili olarak kayden veya fiziken tevdi veya teslim edilen sermaye piyasası araclarına ilişkin hizmetleri,
ş) Sermaye piyasası aracları: Menkul kıymetler ve turev araclar ile yatırım sozleşmeleri de dÂhil olmak uzere Kurulca bu kapsamda olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araclarını,
t) Sermaye piyasası kurumları: 35 inci maddede sayılan kurumları,
u) Turev araclar: Aşağıda sayılan veya Kurulca bu kapsamda olduğu belirlenen diğer turev aracları:
1) Menkul kıymetleri satın alma veya satma veya birbirleri ile değiştirme hakkı veren turev aracları,
2) Değeri, bir menkul kıymet fiyatına veya getirisine; bir doviz fiyatına veya fiyat değişikliğine; faiz oranına veya orandaki değişikliğe; bir kıymetli maden veya kıymetli taş fiyatına veya fiyat değişikliğine; bir mal fiyatına veya fiyat değişikliğine; Kurulca uygun gorulen kurumlarca yayınlanan istatistiklere veya bunlardaki değişikliğe; kredi riski transferi sağlayan, enerji fiyatları ve iklim değişkenleri gibi olcum değerleri olan ve bu sayılanlardan oluşturulan bir endeks seviyesine veya seviyedeki değişikliğe bağlı olan turev aracları, bu aracların turevlerini ve sayılan dayanak varlıkları birbirleri ile değiştirme hakkı veren turevleri,
3) Doviz ve kıymetli madenler ile Kurulca belirlenecek diğer varlıklar uzerine yapılacak kaldıraclı işlemleri,
u) TCMB: Turkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Anonim Şirketini,
v) Yatırım kuruluşu: Aracı kurumlar ile yatırım hizmeti ve faaliyetinde bulunmak uzere kuruluş ve faaliyet esasları Kurulca belirlenen diğer sermaye piyasası kurumlarını ve bankaları,
y) YTM: Yatırım kuruluşlarının, yatırım hizmet ve faaliyetinden kaynaklanan nakit odeme veya sermaye piyasası aracları teslim yukumluluklerini yerine getirememeleri hÂlinde, Kurulca bu Kanun cercevesinde alınan tazmin kararını yerine getirmek amacıyla kurulmuş olan kamu tuzel kişiliğine sahip Yatırımcı Tazmin Merkezini,
ifade eder.
İKİNCİ KISIM
Sermaye Piyasası Araclarının İhracı, Kamunun Aydınlatılması ve
İhraccılara İlişkin Esaslar
BİRİNCİ BOLUM
Sermaye Piyasası Araclarının İhracı
İzahname hazırlama yukumluluğu
MADDE 4 ? (1) Sermaye piyasası araclarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem gorebilmesi icin izahname hazırlanması ve hazırlanan bu izahnamenin Kurulca onaylanması zorunludur.
(2) İzahnamede yer alan bilgiler yatırımcılar tarafından kolaylıkla anlaşılabilecek ve değerlendirilebilecek şekilde sunulur.
(3) İzahnameden sorumlu gercek kişilerin isimleri ve gorevleri ile tuzel kişilerin unvanları, merkezleri ve iletişim bilgileri izahnamede acıkca belirtilir.
(4) İzahname, ihraccıya ve ihrac edilen sermaye piyasası araclarına ilişkin bilgiler ile bir ozet bolumu de icermek uzere bir veya birden fazla belge şeklinde duzenlenebilir. Ozet bolumu ihraccıya, varsa garantore, garantinin niteliğine ve ihrac edilecek sermaye piyasası araclarına ilişkin temel ozellik, hak ve riskleri icerecek şekilde kısa, acık ve anlaşılır ifadelerden oluşur.
(5) Halka arz eden tarafından izahnamenin duzenlenmesi sırasında, ihraccının izahname hazırlanmasında kolaylaştırıcı tedbirleri alması zorunludur.
Kurulun yetkisi
MADDE 5 ? (1) Kurul, ihraccının ve halka arz edilecek veya borsada işlem gorecek sermaye piyasası araclarının turu ve niteliğine gore, izahnamede bulunması gereken asgari bilgilere, garantore ve garantinin niteliğine, izahnameyi oluşturan belgelere, izahnamenin şekline, kamuya duyurulmasına, yayımlanmasına, ilan ve reklamlara, izahnamede onceden yayımlanmış bilgilere atıfta bulunulmasına, satış şartlarına, onaylanan izahnamede değişiklik yapılmasına ve izahname hazırlama ve yayımlanmasından kısmen veya tamamen muafiyete ilişkin usul ve esasları belirler.
İzahnamenin onaylanması
MADDE 6 ? (1) Kurul, izahnamede yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurulca belirlenen izahname standartlarına gore eksiksiz olduğunun tespiti hÂlinde izahnamenin onaylanmasına karar verir. İzahnamenin onaylanması surecinde yapılacak incelemeye ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir. İzahnamenin ayrı belgelerden oluşması hÂlinde, her bir belge ayrıca onaylanır. İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffulu anlamına gelmeyeceği gibi, soz konusu sermaye piyasası araclarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez.
(2) İzahnamenin onaylanmasına ilişkin başvuru, Kurul duzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış izahname ve gerekli diğer bilgi ve belgelerin Kurula sunulmasından itibaren on iş gunu icinde Kurul tarafından karara bağlanır ve keyfiyet ilgililere bildirilir. İlk halka arzlarda bu sure yirmi iş gunudur.
(3) İzahnamenin onaylanmasına ilişkin başvuruda sunulan bilgi ve belgelerin eksik olması veya ek bilgi ve belgeye ihtiyac duyulması hÂlinde, başvuru tarihinden itibaren on iş gunu icinde başvuru sahibi bilgilendirilerek, eksikliklerin Kurulca belirlenecek sure icinde giderilmesi istenir. Bu takdirde, ikinci fıkrada ongorulen sureler, soz konusu eksik veya ek bilgi ve belgelerin Kurula sunulduğu tarihten itibaren işlemeye başlar.
(4) Bu madde cercevesinde yapılan inceleme neticesinde başvuruların onaylanmaması hÂlinde bu durum gerekcesi belirtilerek ilgilisine bildirilir.
İzahnamenin yayımlanması, ilan ve reklamlar
MADDE 7 ? (1) İzahname onaylandıktan sonra Kurulca belirlenecek esaslar cercevesinde yayımlanır, ayrıca ticaret siciline tescil ve Turkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmez. Ancak, izahnamenin nerede yayımlandığı hususu ticaret siciline tescil ve Turkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
(2) İzahnamenin, onaylanmadan once Kurulca belirlenecek esaslar cercevesinde ilan edilmesi mumkundur.
(3) İhraca ilişkin ilan, reklam ve acıklamalar izahname ile tutarlı olmalı, gerceğe aykırı, abartılmış ve yanıltıcı bilgiler icermemelidir.
İzahnamedeki değişiklikler ve yeni hususların izahnameye eklenmesi
MADDE 8 ? (1) İzahname ile kamuya acıklanan bilgilerde, satışa başlamadan once veya satış suresi icinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya cıkması hÂlinde durum ihraccı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhÂl Kurula bildirilir.
(2) Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya cıkması hÂlinde, satış sureci durdurulabilir.
(3) Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş gunu icinde 6 ncı maddede yer alan esaslar cercevesinde onaylanır ve 7 nci maddede belirtilen şekilde yayımlanır.
(4) Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından once sermaye piyasası araclarını satın almak icin talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş gunu icinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.
İzahnamenin gecerlilik suresi
MADDE 9 ? (1) İhraccı veya halka arz edenin, izahnamenin ilk yayımı tarihinden itibaren on iki ay boyunca gercekleştireceği ihraclar icin, izahnamedeki ek ve değişikliklerin 6 ncı maddede belirtilen esaslar cercevesinde onaylanması ve 7 nci maddeye uygun şekilde ilan edilmesi yeterlidir. Bu surenin gecmesinden sonra yapılacak halka arzlarda izahnamenin tumunun onaylanması gereklidir.
İzahnameden sorumlu kişiler
MADDE 10 ? (1) İzahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraccılar sorumludur. Zararın soz konusu kişilerden tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin acıkca belli olması hÂlinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider aracı kurum, varsa garantor ve ihraccının yonetim kurulu uyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine gore zararlar kendilerine yukletilebildiği olcude sorumludur.
(2) Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnamede yer almak uzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden bu Kanun hukumleri cercevesinde sorumludur.
Sermaye piyasası araclarının halka arz edilmeksizin ihracı
MADDE 11 ? (1) Sermaye piyasası araclarının halka arz edilmeksizin ihrac edilmesi icin, soz konusu aracların niteliği ve satış şartları hakkında bilgileri iceren ihrac belgesinin hazırlanması ve Kurul tarafından 6 ncı maddede yer alan esaslar cercevesinde onaylanması zorunludur.
(2) Kurul, ihrac belgesine, bu belgenin onaylanmasına ve gerekli gorduğu hÂllerde kamuya duyurulmasına ilişkin usul ve esasları belirler.
(3) İhrac belgesinde yer alan bilgilerin yanlış, yanıltıcı ve eksik olmasından kaynaklanan sorumluluk hakkında 32 nci madde uygulanır.
Sermaye piyasası araclarının satışı
MADDE 12 ? (1) İhrac olunan payların bedellerinin tamamen ve nakden odenmesi şarttır. Kurul, satış suresi icinde satılamayan payların tamamının satın alınacağının ve bedellerinin odeneceğinin ortaklığa karşı taahhut edilmesini isteyebilir. Kurul, birleşme, bolunme, hisse değişimi ve benzeri şirket yapılandırmalarında yapılacak sermaye artırımları gibi pay bedellerinin nakden odenmesinin zorunlu olmadığı durumları belirlemeye yetkilidir.
(2) Kurul, payların piyasa fiyatı veya defter değerinin nominal değerinin uzerinde olması hÂlinde, ihrac olunacak payların primli fiyattan satılmasını ve yeni pay alma haklarının primli fiyattan kullanılmasını isteyebilir. Kurul, payların piyasa fiyatı veya defter değerinin nominal değerinin altında olması durumunda, payların nominal değerinin altında bir fiyatla ihrac edilmesine izin verebilir. Buna ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
(3) Sermaye piyasası araclarının satış esnasında alıcıya teslimi şarttır. Kurulun, esas sermaye sisteminde yapılacak ihraclara, sermaye piyasası araclarının kaydileştirilmesine ve takas işlemlerine ilişkin duzenlemeleri saklıdır.
(4) Kurul, sermaye piyasası araclarının halka satışında, yatırımcıların bunları almalarını kolaylaştırıcı, hak ve yararlarını koruyucu tedbirlerin alınmasını ihraccıdan, halka arz edenlerden, satışı yapanlardan ve ilgili borsalardan isteyebilir.
(5) Sermaye artırımı nedeniyle Kurula yapılan başvurularda Kurulda gecen inceleme suresi, 6102 sayılı Kanunun 456 ncı maddesindeki sermayenin tescil edilmesine ilişkin surenin hesaplanmasında dikkate alınmaz.
(6) 6102 sayılı Kanunun 346 ncı maddesi ile 462 nci maddesinin ucuncu fıkrası halka acık ve halka acılmak uzere Kurula başvuran ortaklıklara uygulanmaz.
Sermaye piyasası araclarının kaydileştirilmesi
MADDE 13 ? (1) Sermaye piyasası araclarının senede bağlanmaksızın elektronik ortamda kayden ihracı esastır. Kurul, kayden ihrac edilecek sermaye piyasası araclarını ve kayden izlenecek hakları belirler; turleri ve ihraccıları itibarıyla kaydileştirmesine, kayıtların tutulmasına ve uyelik şartlarını kaybeden ihraccıların paylarının kayden izlenmesinin sona erdirilmesine ilişkin usul ve esasları duzenler.
(2) Kaydi sermaye piyasası aracları, nama veya hamiline yazılı olmalarına bakılmaksızın isme acılmış hesaplarda izlenir. Kurul, sermaye piyasası aracının turune ve ihraccısının veya MKK uyesinin niteliğine gore sermaye piyasası araclarının hak sahibi ismine hesap acılmaksızın hesapların toplu olarak tutulmasına karar verebilir.
(3) Kaydi sermaye piyasası araclarına ilişkin haklar, MKK tarafından izlenir. Kayıtlar, MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda, bu kuruluşun uyelerince tutulur.
(4) Kaydileştirilmesine karar verilen sermaye piyasası araclarının Kurulca belirlenen esaslar cercevesinde teslimi zorunludur. Teslim edilen sermaye piyasası aracları kendiliğinden hukumsuz hÂle gelir. Teslim edilmeyen sermaye piyasası aracları ise kaydileştirilme kararından sonra borsada işlem goremez, aracı kurumlarca bu sermaye piyasası araclarının alım satımına aracılık edilemez ve katılma belgelerinin geri alımı yapılamaz. Kayden izlenmeye başladığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar teslim edilmeyen sermaye piyasası aracları YTM'ye intikal eder. Bunların uzerindeki sınırlı ayni haklar kendiliğinden sona ermiş sayılır. Bunlar YTM'nin hesabına gecmesinden itibaren uc ay icinde satılır.
(5) Kayden izlenen sermaye piyasası aracları uzerindeki hakların ucuncu kişilere karşı ileri surulebilmesinde, MKK'ya yapılan bildirim tarihi esas alınır.
(6) Payların devrinin, 6102 sayılı Kanunun ilgili hukumleri cercevesinde ortaklıklar tarafından pay defterine kaydında, ilgililerin başvurusuna gerek kalmaksızın MKK nezdinde izlenen kayıtlar esas alınır.
(7) Kayden izlenen sermaye piyasası araclarına ilişkin tedbir, haciz ve benzeri her turlu idari ve adli talepler munhasıran MKK'nın uyeleri tarafından yerine getirilir. İlgili kanunlar uyarınca elektronik ortamda tebligatı yapılan alacakların takip ve tahsiline ilişkin hukumler saklıdır.
İKİNCİ BOLUM
Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Esaslar
Finansal raporlama ve bağımsız denetim
MADDE 14 ? (1) İhraccı, kamuya acıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek finansal tablo ve raporları, şekil ve icerik bakımından Turkiye Muhasebe Standartları cercevesinde Kurulca belirlenen duzenlemelere uygun olarak, zamanında, tam ve doğru bir şekilde hazırlamak ve ibraz etmek zorundadır.
(2) Finansal tablo ve raporların birinci fıkrada yer aldığı şekilde Kurulca belirlenen duzenlemelere uygun olarak hazırlanmasından, sunulmasından ve gerceğe uygunluğu ile doğruluğundan ihraccı ile kusurlarına ve durumun gereklerine gore ihraccının yonetim kurulu uyeleri sorumludur. Yonetim kurulunun, bu maddede belirtilen kapsamda hazırlanacak finansal tablo ve raporların kabulune dair ayrı bir karar alması gerekir. Ayrıca finansal tablo ve raporlarla ilgili olarak bunları hazırlayan ortaklık yoneticileri ile birlikte sorumlu yonetim kurulu uyelerinin kamuya yapacakları bildirimlerde finansal tablo ve raporların gerceğe uygunluğu ve doğruluğu konusundaki beyanlarına yer verilmesi zorunludur.
(3) İhraccılar duzenleyecekleri finansal tablo ve raporlardan Turkiye Muhasebe Standartları kapsamında Kurulca belirlenenleri, bu Kanun uyarınca listeye alınan bağımsız denetim kuruluşlarına, Turkiye Denetim Standartları cercevesinde bilgilerin gerceği doğru ve durust bir bicimde yansıtması ilkesine uygunluğu bakımından inceleterek bir bağımsız denetim raporu almak zorundadırlar.
(4) Kurul, halka arzda, borsada işlem gorme başvurusunda, 23 uncu maddede tanımlanan onemli nitelikte işlemlerde ve ortaklığın faaliyetlerini ve finansal durumunu onemli derecede etkileyen olay ve gelişmelerde, işlemin tarafı ortaklıklardan da bu madde hukumlerine gore hazırlanacak bağımsız denetim raporu istemeye yetkilidir.
(5) Kurulca duzenlenmesi istenilen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar cercevesinde kamuya duyurulur.
Kamunun aydınlatılmasında ozel durumlar
MADDE 15 ? (1) Sermaye piyasası araclarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmeler, ihraccılarca veya ilgili taraflarca kamuya acıklanır.
(2) Birinci fıkrada belirtilen bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya acıklanması, ilgili ihraccıya bildirimi, istisnai hÂllerde acıklamanın ertelenmesi veya acıklama yapılmamasına ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
UCUNCU BOLUM
Halka Acık Ortaklıklar
Halka acık ortaklık statusunun kazanılması
MADDE 16 ? (1) Payları borsada işlem goren ortaklıklar ile pay sahibi sayısı beş yuzu aşan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır. Bu ortaklıklar halka acık ortaklık hukumlerine de tabi olurlar.
(2) Payları borsada işlem gormeyen anonim ortaklıklar, halka acık ortaklık statusunu kazandıktan sonra en gec iki yıl icinde paylarının işlem gormesi icin borsaya başvurmak zorundadırlar. Aksi durumda, Kurul, bu payların borsada işlem gormesi veya ortaklığın halka acık ortaklık statusunden cıkarılması icin, ortaklığın talebini aramaksızın gerekli kararları alır.
Kurumsal yonetim ilkeleri
MADDE 17 ? (1) Halka acık ortaklıklarda kurumsal yonetim ilkeleri ile kurumsal yonetim uyum raporlarının iceriğine, yayımlanmasına, ortaklıkların kurumsal yonetim ilkelerine uyumlarının derecelendirilmesine ve bağımsız yonetim kurulu uyeliklerine ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir. Kurul bu yetkilerini halka acık şirketler arasında haksız rekabet ile sonuclanmayacak şekilde ve eşit koşullardaki şirketlere eşit kuralların uygulanması prensibini goz onunde bulundurarak kullanır.
(2) Kurul, payları borsada işlem goren halka acık ortaklıkların, niteliklerine gore, kurumsal yonetim ilkelerine kısmen veya tamamen uymalarını zorunlu tutmaya, buna ilişkin usul ve esasları belirlemeye, verilen sure icinde uyum zorunluluğunun yerine getirilmemesi hÂlinde uyum zorunluluğunun yerine getirilmesini sağlayacak kararları almaya ve buna ilişkin işlemleri resen yapmaya, herhangi bir sure vermemiş olsa dahi uyum zorunluluğuna aykırı işlemlerin hukuka aykırılığının tespiti veya iptali icin her turlu teminattan muaf olarak ihtiyati tedbir istemeye, dava acmaya, acılan davada uyum zorunluluğunun yerine getirilmesi sonucunu doğuracak şekilde karar alınmasını istemeye, bu işlemlerin yerine getirilmesine ilişkin usul ve esasları belirlemeye yetkilidir.
(3) Halka acık ortaklıkların, ilişkili tarafları ile gercekleştirecekleri Kurulca belirlenecek nitelikteki işlemlere başlamadan once, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir yonetim kurulu kararı almaları zorunludur. Soz konusu yonetim kurulu kararlarının uygulanabilmesi icin bağımsız yonetim kurulu uyelerinin coğunluğunun onayı aranır. Bağımsız yonetim kurulu uyelerinin coğunluğunun soz konusu işlemi onaylamaması hÂlinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi icerecek şekilde kamuyu aydınlatma duzenlemeleri cercevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Soz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınır. Bu maddenin genel kurul toplantısında goruşulmesinde, toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların basit coğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yonetim kurulu ve genel kurul kararları gecerli sayılmaz.
(4) Halka acık ortaklıklar gerek bu maddede gerekse 6102 sayılı Kanunun 1524 uncu maddesinin birinci fıkrasında duzenlenmiş yukumluluklerini MKK tarafından sağlanan elektronik ortam vasıtasıyla da yerine getirebilirler.
(5) Bu maddenin halka acık bankalar hakkında uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Bankacılık Duzenleme ve Denetleme Kurulunun uygun goruşu alınmak suretiyle belirlenir.
Kayıtlı sermaye sistemi
MADDE 18 ? (1) Halka acık ortaklıklar ile paylarını halka arz etmek uzere Kurula başvurmuş olan ortaklıklar, Kuruldan izin almak şartıyla kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler. Şu kadar ki, daha once 6102 sayılı Kanun uyarınca bu sisteme gecmiş olan ortaklıklar icin ayrıca Kurul izni aranmaz.
(2) Kayıtlı sermaye sisteminde, yonetim kurulu, 6102 sayılı Kanunun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hukumlerine bağlı kalmaksızın esas sozleşmelerinde tespit edilen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayelerini artırmaya yetkilidir. Şu kadar ki, bu yetki genel kurul tarafından en cok beş yıl sure ile verilebilir. Bu yetkinin suresi azami beş yıllık donemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir.
(3) Kayıtlı sermaye sisteminde, cıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri odenmedikce veya satılamayan paylar iptal edilmedikce yeni pay cıkarılamaz.
(4) İmtiyazlı payların varlığı hÂlinde bu madde kapsamında yapılacak esas sozleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararları, imtiyazlı pay sahipleri ozel kurulunca 6102 sayılı Kanunun 454 uncu maddesindeki esaslara gore onaylanır. Şu kadar ki, ortaklıkların kayıtlı sermaye tavanı dÂhilindeki sermaye artırımlarında ayrıca imtiyazlı pay sahipleri ozel kurulu kararı aranmaz.
(5) Yonetim kurulunun; imtiyazlı veya nominal değerinin uzerinde veya altında pay cıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi icin esas sozleşme ile yetkili kılınması şarttır. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol acacak şekilde kullanılamaz. 6102 sayılı Kanunun 461 inci maddesinin ikinci ve ucuncu fıkraları hukumleri halka acık ortaklıklar icin uygulanmaz.
(6) Yonetim kurulunun bu maddedeki esaslar cercevesinde aldığı kararlar aleyhine, 6102 sayılı Kanunun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hukumleri cercevesinde yonetim kurulu uyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gun icinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası acabilirler.
(7) Sermaye artırımının bu madde hukumlerine uygun olarak gercekleştirilmesinden sonra, cıkarılmış sermayeyi gosteren esas sozleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli yonetim kurulunca tescil ve ilan ettirilir.
(8) Bu madde uyarınca esas sozleşme ile tanınan yetki cercevesinde yonetim kurulunca alınan kararlar Kurulca belirlenecek şekilde kamuya duyurulur.
(9) Kayıtlı sermaye sisteminde bulunan halka acık ortaklıklar tarafından pay ile değiştirilebilir tahvil veya paya donuşturulebilir bir turev arac cıkarılması hÂlinde değiştirme veya donuşturme sonucunda verilecek paylar ile ortaklığın cıkarılmış sermayesinin toplamı kayıtlı sermayeyi aşamaz.
(10) Halka acık ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemine gecme, sistemden cıkma, Kurulca cıkarılma ve şarta bağlı sermaye artırımı usul ve esasları Kurulca belirlenir. Daha once 6102 sayılı Kanun uyarınca bu sisteme gecmiş olup da sonradan halka acık hÂle gelen ortaklıklar da bu fıkra hukmune tabidir.
KÂr payı ve bedelsiz pay dağıtımı ile bağış yapılması
MADDE 19 ? (1) Halka acık ortaklıklar, kÂrlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kÂr dağıtım politikaları cercevesinde ve ilgili mevzuat hukumlerine uygun olarak dağıtırlar. Kurul halka acık ortaklıkların kÂr dağıtımı politikalarına ilişkin olarak, benzer nitelikteki ortaklıklar bazında farklı esaslar belirleyebilir.
(2) Kanunen ayrılması gereken yedek akceler ve esas sozleşmede pay sahipleri icin belirlenen kÂr payı ayrılmadıkca başka yedek akce ayrılmasına, ertesi yıla kÂr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yonetim kurulu uyelerine ve ortaklık calışanlarına kÂrdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kÂr payı odenmedikce bu kişilere kÂrdan pay dağıtılamaz.
(3) Halka acık ortaklıklarda kÂr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tumune, bunların ihrac ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
(4) Halka acık ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
(5) Halka acık ortaklıklar tarafından bağış yapılabilmesi veya pay sahibi dışındaki kişilere kÂrdan pay dağıtılabilmesi icin esas sozleşmede hukum bulunması şarttır. Yapılacak bağışın sınırı halka acık ortaklık genel kurulunca belirlenir. Kurul, bağış tutarına ust sınır getirmeye yetkilidir. Ortaklıkların ilgili mali yıl icinde yapmış olduğu bağışlar, dağıtılabilir kÂr matrahına eklenir.
KÂr payı avansı
MADDE 20 ? (1) Bir hesap doneminde verilecek toplam kÂr payı avansı bir onceki yıla ait donem kÂrının yarısını aşamaz. Onceki donemde odenen kÂr payı avansları mahsup edilmeden ilave kÂr payı avansı verilmesine ve kÂr payı dağıtılmasına karar verilemez.
(2) Kusurlarına ve durumun gereklerine gore zararlar şahsen kendilerine yukletilebildiği olcude yonetim kurulu uyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara donem finansal tablolarının gerceği durust bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak duzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kÂr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar icin ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak uzere kÂr payı avansının kararlaştırıldığı veya odendiği hesap donemi icinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hÂllerin varlığı hÂlinde, pay sahipleri ve yonetim kurulu uyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gun icinde, 18 inci maddenin altıncı fıkrasına gore iptal davası acılabilir.
(3) Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından duzenlenir.
Ortulu kazanc aktarımı yasağı
MADDE 21 ? (1) Halka acık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yonetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gercek veya tuzel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamulleri, ticari hayatın basiret ve durustluk ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat, ucret, bedel veya şartlar iceren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi uretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle kÂrlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya kÂrlarının veya malvarlıklarının artmasını engelleyerek kazanc aktarımında bulunmaları yasaktır.
(2) Halka acık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının, esas sozleşmeleri veya ic tuzukleri cercevesinde basiretli ve durust bir tacir olarak veya piyasa teamulleri uyarınca kÂrlarını ya da malvarlıklarını korumak veya artırmak icin yapmaları beklenen faaliyetleri yapmamaları yoluyla ilişkili oldukları gercek veya tuzel kişilerin kÂrlarının ya da malvarlıklarının artmasını sağlamaları da ortulu kazanc aktarımı sayılır.
(3) Halka acık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları, ilişkili taraf işlemlerinin emsallerine, piyasa teamullerine, ticari hayatın basiret ve durustluk ilkelerine uygun şartlarda gercekleştirilmiş olduğunu belgelemek ve bu durumu tevsik edici bilgi ve belgeleri en az sekiz yıl sure ile saklamak zorundadırlar. Birinci fıkrada belirtilen ilkelere aykırılığın tespitinde izlenmesi gereken usul ve esaslar Kurul tarafından belirlenir.
(4) Kazanc aktarımının Kurulca tespiti hÂlinde halka acık ortaklıklar, kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıkları, Kurulca belirlenecek sure icinde kendilerine kazanc aktarımı yapılan taraflardan, aktarılan tutarın kanuni faizi ile birlikte mal varlığı veya kÂrı azaltılan ortaklığa veya kolektif yatırım kuruluşuna iadesini talep eder. Kendilerine kazanc aktarımı yapılan taraflar Kurulca belirlenecek sure icinde aktarılan tutarı kanuni faizi ile birlikte iade etmek zorundadır. Ortulu kazanc aktarımı yasağının ihlali ile ilgili 94 uncu ve 110 uncu maddeler ile ilgili mevzuatta ongorulen hukuki, cezai ve idari yaptırımlar saklıdır.
Ortaklıkların kendi paylarını satın ve rehin alması
MADDE 22 ? (1) Halka acık ortaklıklar, kendi paylarını, Kurul tarafından belirlenen şartlar cercevesinde satın alabilir ve rehin olarak kabul edebilirler. Kurul, halka acık ortaklıkların kendi paylarını satın ve rehin almasına ilişkin şartlara, işlem sınırlarına, geri alınan payların elden cıkarılması veya itfası ve bu hususların kamuya acıklanmasına ilişkin usul ve esasları duzenler.
(2) Halka acık ortaklık paylarının, soz konusu ortaklığın konsolide bilancosuna dÂhil edilen ortaklıklar tarafından satın alınması da bu madde hukumlerine tabidir.
Ortaklıkların onemli nitelikteki işlemleri
MADDE 23 ? (1) Halka acık ortaklıkların;
a) Birleşme, bolunme işlemlerine taraf olması, tur değiştirme veya sona erme kararı alması,
b) Mal varlığının tumunu veya onemli bir bolumunu devretmesi veya uzerinde bir ayni hak tesis etmesi veya kiralaması,
c) Faaliyet konusunu tumuyle veya onemli olcude değiştirmesi,
c) İmtiyaz ongormesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi,
d) Borsa kotundan cıkması,
gibi hususlar bu Kanunun uygulanmasında onemli nitelikte işlem sayılır. Kurul, onemli nitelikteki işlemleri, onemlilik olcusu de dÂhil olmak uzere bu nitelikteki işlemlerde bulunulabilmesi veya kararların alınabilmesi icin uyulması zorunlu usul ve esasları belirlemeye yetkilidir.
(2) Kurul, birinci fıkra cercevesinde duzenlenen zorunluluklara uyulmaksızın gercekleştirilen işlemlerin ortadan kaldırılmasına yonelik Kurul kararının tebliği tarihinden itibaren otuz gun icinde işlem oncesi durumun aynen sağlanmaması hÂlinde idari para cezası verebilir ve bu işlemlerin iptali icin 6102 sayılı Kanunun genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hukumleri cercevesinde dava acabilir.
Ayrılma hakkı
MADDE 24 ? (1) 23 uncu maddede belirtilen onemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını halka acık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Halka acık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi uzerine, soz konusu onemli nitelikteki işlemin kamuya acıklandığı tarihten onceki otuz gun icinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından satın almakla yukumludur.
(2) Pay sahibinin 23 uncu maddede belirtilen onemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına haksız bir bicimde engel olunması, genel kurul toplantısına usulune uygun davet yapılmaması veya gundemin usulune uygun bir bicimde ilan edilmemesi hÂllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın birinci fıkra hukmu uygulanır.
(3) Birinci fıkrada yer alan hususların goruşuleceği genel kurul toplantısının gundeminde, bu kararlara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerinin ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu ile bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı bedel yer alır.
(4) Ayrılma hakkının doğmadığı hÂller ile bu hakkın kullanımına ve payları borsada işlem gormeyen ortaklıklarda satım fiyatının hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından belirlenir.
Pay alım teklifi
MADDE 25 ? (1) Halka acık ortaklıklarda, gonullu ya da onemli nitelikteki işlemler nedeniyle zorunlu pay alım teklifi yapılması ile ilgili usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
(2) Pay alım teklifinin Kurul tarafından yasaklandığı durumlarda, yasaklanan teklife dayanılarak gercekleştirilen işlemler gecersizdir.
Pay alım teklifi zorunluluğu
MADDE 26 ? (1) Halka acık ortaklıklarda yonetim kontrolunu sağlayan payların veya oy haklarının iktisap edilmesi hÂlinde diğer ortakların paylarını satın almak uzere teklif yapılması zorunludur. Pay alım teklifinde bulunulmasına ve pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyete ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
(2) Ortaklığın oy haklarının yuzde ellisinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması, yonetim kurulu uye sayısının salt coğunluğunu secme veya genel kurulda soz konusu sayıdaki uyelikler icin aday gosterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunması, yonetim kontrolunun elde edilmesi olarak kabul edilir. Ancak, imtiyazlı payların mevcudiyeti nedeniyle yonetim kontrolunun elde edilemediği hÂller bu madde kapsamında değerlendirilmez.
(3) Ortaklığın pay sahipliğinde herhangi bir değişiklik olmasa bile, 23 uncu maddenin birinci fıkrasında Kurulca belirlenmesi ongorulen usul ve esaslar ile 29 uncu maddenin altıncı fıkrasındaki usul ve esaslara uyulmadan, bazı ortakların kendi aralarında yapacakları ozel anlaşmalarla yonetim kontrolunu ele gecirmeleri de bu madde kapsamında değerlendirilir.
(4) Kurul, faaliyet konusu imtiyaz verilen bir işi gormek olup da bu imtiyazı kaldırılan veya 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca faaliyet izni kaldırılan veya temettu haric ortaklık hakları ile yonetim ve denetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna devredilen halka acık ortaklıkların pay sahiplerinin korunması amacıyla, imtiyazın geri alınmasına veya 5411 sayılı Kanunun ilgili hukumlerinin uygulanmasına neden oldukları tespit edilen hÂkim ortak olan gercek ve tuzel kişilere pay alım teklifi zorunluluğu getirebilir.
(5) Kurul, yatırım ortaklıklarının yatırım ortaklığı niteliklerinin değiştirilmesine veya yitirilmesine neden olacak esas sozleşme değişikliklerine izin verilebilmesi icin pay alım teklifi zorunluluğu getirebilir.
(6) Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu doğan gercek ve tuzel kişiler ile bunlarla birlikte hareket edenlerin sahip olduğu oy hakları, Kurulca belirlenecek sure icinde bu zorunluluğun yerine getirilmemesi hÂlinde kendiliğinden donar. Soz konusu paylar, genel kurul toplantı nisabında dikkate alınmaz.
Ortaklıktan cıkarma hakkı ve satma hakkı
MADDE 27 ? (1) Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dÂhil olmak uzere başka bir şekilde sahip olunan payların halka acık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler acısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan cıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen sure icinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı cıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım bedeli, 24 uncu madde cercevesinde belirlenir.
(2) Birinci fıkrada yer alan şartlar cercevesinde ortaklıktan cıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri acısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen sure icinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gercek veya tuzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.
(3) 6102 sayılı Kanunun 208 inci maddesi halka acık ortaklıklara uygulanmaz.
(4) Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
İmtiyazlı paylar
MADDE 28 ? (1) Ortaklıkların sermaye piyasası araclarının ilk halka arzında mevcut tum imtiyazların şeffaf ve anlaşılır detayda kamuya duyurulması zorunludur.
(2) Kurulun belirlediği esaslar cercevesinde, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı hÂller saklı kalmak kaydıyla, mevzuata uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına gore ust uste beş yıl donem zararı eden halka acık ortaklıklarda, oy hakkına ve yonetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazlar Kurul kararı ile kalkar. Soz konusu imtiyazlı payların kamu kurum ve kuruluşlarına ait olması hÂlinde bu hukum uygulanmaz.
Genel kurul toplantılarına ilişkin esaslar
MADDE 29 ? (1) Halka acık ortaklıklar genel kurullarını, toplantıya, esas sozleşmede gosterilen şekilde, ortaklığın internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Kurulca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla cağırmak zorundadırlar. Bu cağrı, ilan ve toplantı gunleri haric olmak uzere, toplantı tarihinden en az uc hafta once yapılır. Bu fıkraya ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
(2) Nama yazılı ihrac edilmiş olup borsada işlem goren paylar hakkında 6102 sayılı Kanunun 414 uncu maddesinin birinci fıkrası uygulanmaz.
(3) Halka acık ortaklıkların genel kurul toplantılarında, ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ile bilanco zararlarının kapatılması icin yukumluluk ve ikincil yukumluluk koyan kararlar haric olmak uzere, bu Kanunda veya esas sozleşmelerinde acıkca oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar ongorulmediği takdirde, 6102 sayılı Kanunun 418 inci maddesi uygulanır. Esas sozleşmelerde, 6102 sayılı Kanundaki hukmun iceriği yazılmaksızın yalnızca 6102 sayılı Kanuna veya ilgili madde numarasına atıf yapılmış olması aksine hukum sayılmaz. Altıncı fıkra hukmu saklıdır.
(4) Halka acık ortaklıkların genel kurullarında gundeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurulun goruşulmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gundemine alınması zorunludur.
(5) 6102 sayılı Kanunun 411 inci maddesinde azlığa tanınmış bulunan gundeme madde ekletme hakkı, halka acık ortaklıklarda gundem maddelerine ilişkin karar taslaklarının goruşmeye sunulmasını da kapsar.
(6) Halka acık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına, kayıtlı sermaye sisteminde yonetim kuruluna yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisinin verilmesine, sermaye azaltımına ve 23 uncu maddenin birinci fıkrasına gore belirlenen onemli nitelikteki işlemlere ilişkin kararların genel kurulca kabul edilebilmesi icin, esas sozleşmelerinde acıkca oran belirtilmek suretiyle daha ağır nisaplar ongorulmediği takdirde, toplantı nisabı aranmaksızın, ortaklık genel kuruluna katılan oy hakkını haiz payların ucte ikisinin olumlu oy vermesi şartı aranır. Ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması hÂlinde, esas sozleşmede acıkca daha ağır nisaplar ongorulmedikce, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların coğunluğu ile karar alınır. Bu işlemlerde, 6102 sayılı Kanunun 436 ncı maddesinin birinci fıkrasına gore taraf olan ortaklar bu işlemlerin onaylanacağı genel kurul toplantılarında oy kullanamazlar. Bu fıkrada belirtilen nisapları hafifleten esas sozleşme hukumleri gecersizdir.
Genel kurul toplantısına katılım ve oy kullanma
MADDE 30 ? (1) Halka acık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.
(2) Payları kayden izlenen halka acık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yonetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik gostererek genel kurula katılırlar. Soz konusu listenin genel kurul toplantı tarihinden azami kac gun onceki pay sahiplerinden oluşacağını ve/veya gereğinde pay sahipleri ile temsilcilerinin toplantıya katılacaklarını bu maddenin beşinci fıkrasında belirtilen elektronik ortam uzerinden MKK'ya bildirmelerine ilişkin esasları belirlemeye Kurul yetkilidir.
(3) Payları kayden izlenmeyen halka acık ortaklıkların genel kurul toplantılarına katılma hakkı olan pay sahiplerinin tespitinde, 6102 sayılı Kanun hukumleri uygulanır.
(4) Halka acık ortaklıkların genel kurullarında oy kullanma hakkına sahip olanlar, bu haklarını vekil tayin ettikleri kişiler aracılığıyla da kullanabilirler. Ancak, payları kayden izlenmeyen halka acık ortaklıklarda hamiline yazılı payların zilyetliğinin devri veya bunlara mutasarrıf olunduğunu gosteren belgelerin temliki yoluyla da, genel hukumler cercevesinde oy kullandırılabilir. Saklama hizmeti sunanların, saklama hizmeti sundukları paylara ilişkin oy haklarını vekil sıfatıyla kullanmaları hÂlinde de bu fıkra hukmu uygulanır. Cağrı yoluyla vekÂlet toplanmasına ve vekÂleten oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir. 6102 sayılı Kanunun 428 inci maddesi bu Kanun kapsamında uygulanmaz.
(5) Payları kayden izlenen anonim ortaklık genel kurullarına elektronik ortamda katılım, MKK tarafından sağlanan elektronik ortam uzerinden gercekleştirilir.
Borclanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araclarının ihrac limiti ve yetkisi
MADDE 31 ? (1) İhraccıların ihrac edebilecekleri borclanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araclarının toplam tutarı, Kurulca belirlenecek limiti gecemez. Kurul, ihracın, ihrac edilen borclanma aracının ve ihraccıların niteliğine gore farklı limitler belirleyebilir.
(2) 8/6/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbusleri Hakkında Kanun Hukmunde Kararname hukumleri saklı kalmak ve 22/2/2005 tarihli ve 5302 sayılı İl Ozel İdaresi Kanununun 51 inci maddesi ile 3/7/2005 tarihli ve 5393 sayılı Belediye Kanununun 68 inci maddesinde belirtilen limitler haric olmak uzere diğer kanunlarda belirlenen ihrac limitleri uygulanmaz.
(3) Borclanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihrac yetkisi, esas sozleşme ile yonetim kuruluna sureli veya suresiz olarak devredilebilir.
Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk
MADDE 32 ? (1) 10 uncu madde cercevesinde, aynı maddede sorumlu olduğu belirtilen kişiler ile mevzuat uyarınca izahname, pay alım tekliflerinde hazırlanan bilgi formu, ozel durum acıklaması, birleşme ve bolunme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinleri, borsada işlem gorme duyurusu ve finansal raporlar gibi Kurulca kamuyu aydınlatma amacı ile duzenlenmesi ongorulen sair kamuyu aydınlatma belgelerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tuzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan muteselsilen sorumludur.
(2) Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi kamuyu aydınlatma belgelerinde yer alan veya bu belgelere dayanak olmak uzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da bu Kanun hukumleri cercevesinde sorumludur.
(3) Kamuyu aydınlatma belgelerinde yer alan bilgilerin yanlış, yanıltıcı veya eksik olması konusunda bilgi sahibi olmadığını ve bu bilgi eksikliğinin kast veya ağır ihmallerinden kaynaklanmadığını ispatlayan kişiler sorumlu olmaz.
(4) Yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgiler iceren izahnamenin gecerlilik suresi boyunca; diğer kamuyu aydınlatma belgelerinin ise kamuya acıklandığı tarihten hemen sonra, ilk halka arzdan veya borsada satın alınan veya satılan sermaye piyasası araclarının, gerceğe uygun bilginin ortaya cıktığı tarihten hemen sonra borsada satılması veya satın alınması uzerine yatırımcıların malvarlıklarında zarar meydana gelmesi hÂlinde bu maddeye gore ileri surulecek tazminat talepleri acısından kamuyu aydınlatma belgesi ile zarar arasında illiyet bağı kurulmuş sayılır.
(5) Kamuyu aydınlatma belgelerinin yanlış, yanıltıcı veya eksik olmasından kaynaklanan tazminat talebi;
a) Sermaye piyasası araclarının alım veya satımının, kamuyu aydınlatma belgesine dayanmaması,
b) Sermaye piyasası araclarının alım veya satımının kamuyu aydınlatma belgelerinde yer alan bilgilerin yanlış, yanıltıcı veya eksik olduğu bilinmesine rağmen yapılması,
c) Kamuyu aydınlatma belgelerinde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilere ilişkin duzeltmenin, yatırım kararının verilmesinden veya bu belgeye dayanarak işlem yapılmasından once ilan edilmiş olması,
c) Kamuya acıklanan belgede yer alan bilgiler yanlış, yanıltıcı veya eksik olmasaydı dahi yatırımcıların zarara uğrayacak olmaları,
hÂlinde reddedilir.
(6) Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan tazminat talebi, dorduncu fıkradaki zararın meydana geldiği tarihten itibaren altı ay icinde zamanaşımına uğrar.
(7) Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluğu hafifleten ya da kaldıran anlaşmalar, hukum veya ifadeler gecersizdir.
Diğer ortak hukumler
MADDE 33 ? (1) Ortaklıklar, sermaye piyasası araclarının herhangi bir şekilde halka satıldığını veya halka acık ortaklık statusunun kazanıldığını oğrendikleri tarihten itibaren on iş gunu icinde Kurula bildirmek zorundadırlar.
(2) Halka acık ortaklıkların esas sozleşmelerinin değiştirilmesi icin Kurulun uygun goruşunun alınması zorunludur.
(3) Kurul, bu Kanun kapsamına giren ihracları, ihracın buyukluğu, yonelik olduğu yatırımcılar, verilen garantiler, ihrac ve ihraccıyla ilgili olarak sunulan bilgiler, ilgili sermaye piyasası araclarının borsada işlem gormesi ya da ihrac sırasında kullanılacak satış yontemi gibi nitelik ve şartları goz onunde bulundurarak, bu Kanundan kaynaklanan yukumluluklerden kısmen veya tamamen muaf tutabilir.
(4) Pay sahibi sayısı sebebiyle halka acık sayılan ortaklıklardan, 16 ncı madde uyarınca paylarının borsada işlem gormesini istemeyenler, pay sahibi tam sayısının en az ucte ikisinin olumlu oyu veya toplam oyların dortte ucu ile alınacak bir genel kurul kararı ile bu Kanun kapsamından cıkabilir. Bu durumda Kanunun kapsamından cıkma kararına olumlu oy kullanmayan pay sahiplerine 24 uncu madde uyarınca ayrılma hakkı tanınır. 16 ncı maddenin ikinci fıkrası uyarınca Kurulca resen halka acık ortaklık statusunden cıkarılacak ortaklıkların hÂkim ortaklarına diğer paylar icin pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu getirilebilir. Buna ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından belirlenir.
(5) İhraccılar