Zeus'un bir gun yolu Arkadia'ya duştu. Arkadia kralı Lykaon kan dokuculuğu ve acımasılığı ile tanınırmış, kendisine misafir olanları yakalatıp oldurmeyi eğlence haline getirmiş bir kralmış. Zeus bu insafsız kralın sarayına geldiğinde kim olduğuu acıklamamış. Lykaon Zeus'u denemek icin daha onceden oldurttuğu bir yolcunun etinden hazırlattığı yemeği baş tanrının onune koymuş. Zeus bunun uzerine yıldırımıyla sarayı yakıp kul etmiş ve Lykaon'u da kurta cevirmiş.

Lykaon'un kızı Kallisto ise Artemis'in yakın arkadaşı olan bir periydi. Tanrıca ile birlikte ava cıkar ona yoldaşlık ederdi. O da tıpkı Artemis gibi evlenmemeye ve bir erkekle birlikte olmamaya yeminliydi. Ancak Zeus bu guzel periyi gorur gormez ona gonul verdi ve bir gun Kallisto ağacların altında dinlenirken Artemis'inkılığına girerek yanına yaklaştı. Kallisto baştanrıyı Artemis sandığında ondan cekinmedi fakat hatasını anladığı zaman iş işten gecmişti. Hamileliğini gizlemek icin buyuk caba harcadı ancak bir gun arkadaşları ile birlikte golde yıkanırlarken Artemis peri kızın hamile olduğunu fark etti. Zeus sevdiği kızı Artemis'in ofkesinden korumak icin Kallisto'yu bir ayıya cevirdi ama bu bile onu Artemis'in ofkesinden korumaya yetmedi. Artemis okları ile onu delik deşik etti. Kallisto olmeden az once Arkas adında bir erkek cocuk dunyaya getirdi. Bu cocuk daha sonra Arkadia'ların babası oldu. Kallisto ise oldukten sonra Zeus tarafında gok yuzune alındı ve kutup yıldıına 'Buyuk Ayıya' cevirildi.